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中国投资者在马来西亚投资并购指南 

corporate advisory law firm

2025年2月4日更新

前言 

随着全球贸易环境的变化,特别是美国对中国实施的贸易限制,越来越多的中国投资者将目光投向了东南亚市场。马来西亚作为东南亚的重要经济体,凭借其稳定的政治环境、优越的地理位置和开放的投资政策,成为许多中国企业的首选投资目的地。本指南旨在为中国投资者提供关于马来西亚投资环境、法律要求及国际贸易策略的详细解答,帮助您更好地规划在马来西亚的投资。 

第一部分:马来西亚的投资环境与政策 

马来西亚对外国投资者的优惠政策有哪些? 

马来西亚政府为吸引外国投资,推出了一系列优惠政策,包括: 
– 税务减免:符合条件的外资企业可享受5-10年的企业所得税减免。 
– 关税豁免:用于生产出口产品的原材料和设备可申请免征进口税。 
– 投资补贴:在某些特定行业(如制造业、高科技产业)投资的企业可获得资本补贴。 
– 自由贸易区(FTZ)和工业区:在这些区域设立的企业可享受更低的运营成本和更便捷的国际贸易条件。 

马来西亚的政治和经济稳定性如何?

马来西亚是东南亚政治和经济较为稳定的国家之一。其多元文化社会和完善的法律体系为外国投资者提供了良好的营商环境。此外,马来西亚与中国长期保持友好关系,两国在“一带一路”倡议下合作密切,为中国投资者提供了更多便利和支持。 

马来西亚的主要投资领域有哪些? 

马来西亚的重点投资领域包括: 
– 制造业:电子、半导体、汽车零部
– 服务业:旅游、教育、医疗和金融服务。 
– 高科技产业:人工智能、物联网、绿色科技等。 
– 基础设施:港口、铁路、能源等领域的建设和运营。 
– 国际贸易:区域转口贸易、石油气产品、计算机、高科技产品 

马来西亚的外汇管制政策如何?

马来西亚的外汇管制相对宽松,外国投资者可以自由汇出利润、股息和资本。但需遵守马来西亚国家银行(BNM)的相关规定,并确保资金来源合法。

第二部分:收购指南

马来西亚对于外国投资者来说是一个有吸引力的目的地,但收购一家公司涉及多种法律、财务和运营方面的考虑。本指南将引导您完成从尽职调查到收购后管理的基本步骤,同时强调马来西亚不同州法律合规的重要性。

收购前

什么是尽职调查,为什么有必要?

尽职调查是公司在最终购买之前进行的详细调查。它有助于评估财务稳定性、法律风险和商业可行性,确保您不会继承未披露的负债或监管问题。

尽职调查的主要类型是什么?

(a) 财务尽职调查
审查经审计的财务报表、税务记录、现金流、资产和债务。
确保没有隐性负债、虚报利润或向相关机构缴纳未缴税款:包括EPF(雇员公积金)、SOCSO(社会保障基金)、LHDN(马来西亚税务局)。

(b) 商业尽职调查
评估公司的商业模式、市场地位和未来增长潜力。
审查客户合同、供应商关系和行业竞争力。

(c) 法律尽职调查
法律尽职调查核实公司的合法性、监管合规性以及潜在的法律风险。关键领域包括:

公司合法性与合规性
o 确认已获得运营所需的所有许可证(例如国家银行的金融许可证、MITI 的制造许可证)。

合同及诉讼风险
o 检查与客户、供应商和房东的合同是否存在任何终止风险或经济处罚。
o 审查可能影响公司收购后的未决或过去的诉讼、监管行动或争议。

就业和劳动法合规性
o 确保所有雇佣合同均符合《1955 年雇佣法》和《劳资关系法》。
o 识别与不当解雇索赔、工会纠纷和未支付员工福利相关的风险。

知识产权与资产保护
o 验证 MyIPO(马来西亚知识产权公司)的商标、专利和版权的所有权。
o 检查任何正在进行或潜在的知识产权侵权索赔。

监管和许可风险
o 确认公司持有所有必要的经营许可证和监管批准。
o 如果公司拥有财产,外国买家可能需要获得州级同意。

收购中

购买马来西亚公司股份的协议是什么?为什么它很重要?

在马来西亚,签订股份出售协议(SSA)或买卖协议(SPA)是一种常见的做法,这是具有法律约束力的合同,定义了公司出售的条款。它通过概述价格、付款条件、法律义务和责任来保护买方和卖方。

股份购买协议中的关键条款有哪些?

1. 购买价格和付款条件

2. 先决条件
– 需要监管部门的批准(例如,相关部委、战略部门的 FIC、金融业务的国家银行)。
– 其他限制的解除或批准(例如银行控制权变更、股东协议或雇佣股权)
– 确保在最终销售之前圆满完成尽职调查。

3. 卖方的陈述和保证
– 保证财务记录准确且不存在隐藏负债。

4. 赔偿与责任
– 明确谁应对收购后的债务、诉讼和监管罚款负责。

5. 竞业禁止条款
– 防止卖方在特定时间范围内开展竞争业务。

6. 争议解决
– 指定争议是否通过马来西亚法院或仲裁(AIAC – 亚洲国际仲裁中心)解决。

购买公司需要缴税吗?

是的,主要税费包括:
印花税——对股份或资产转让征收,由买方承担。
不动产增值税(RPGT) – 如果公司拥有财产并从出售中获得利润,则适用,由卖方缴纳。
企业所得税负债——确保公司在完成购买之前没有未缴税款,但须进行财务尽职调查。

收购后

  • 外国投资者在马来西亚应如何处理股权关系?

    收购马来西亚公司后,外国投资者必须处理股东关系、关键人员保留和未来所有权结构:
    股东协议——管理外国和本地股东之间的关系。
    雇佣协议——使关键人员与新的外国所有者保持一致。
    股权预购和预售——构建未来的收购或员工股票期权计划(ESOS)。

  • 为什么股东协议对外国投资者很重要?

    在马来西亚,由于某些行业的外资所有权限制,外国投资者经常与当地股东建立合资企业或部分收购:
    保护外国投资者在当地企业的权利。
    定义外国和本地股东之间的决策权。
    防止意外的股份稀释或所有权转让给第三方。

  • 股东协议中应包括哪些主要保护外国投资者的内容?

    1. 投票权与决策控制
    确保外国投资者保持对关键业务决策的影响力,即使他们不持有多数股权。

    2. 董事会组成及管理权限
    确保外国股东拥有董事会代表权并控制业务方向。

    3. 退出策略及股份转让限制
    – 包括优先购买权,确保现有股东在出售给外部人士之前拥有优先购买股票的权利。
    – 拖售权和跟随权,以确保外国投资者在当地股东出售其股份时可以退出。

    4. 股利政策及利润分配
    – 确保外国投资者获得公平的利润分配,防止本地股东未经同意将所有利润再投资。
    争议解决和适用法律
    – 指定争议是否通过马来西亚法院或仲裁(例如 AIAC – 亚洲国际仲裁中心)解决。

  • 外国投资者如何在马来西亚收购中确保关键人员?

    在马来西亚收购中,当地关键人员可能拥有关键的业务关系、行业知识或运营控制权。新的就业协议确保:
    – 与新外国股东的战略目标保持一致
    – 业务运营和客户关系的连续性。
    – 保护机密信息和商业秘密。

  • 外国投资者应在就业协议中包含哪些关键条款?

    1. 工作角色和报告结构
    明确规定了新外国所有者的报告义务。

    2. 基于绩效的薪酬和奖金
    激励与外国投资者目标一致的增长目标。

    3. 不竞争和保密条款
    防止关键人员加入当地竞争对手或建立竞争对手的业务。

    4. 终止和遣散条款
    规定了外国投资者终止的条件和补偿结构。

    5. 外籍高管的工作许可证
    如果任命外籍管理人员,请确保遵守马来西亚的就业准证(EP)和外籍雇佣法规。

  • 分期收购中,外国投资者如何获得完全所有权或提供员工股?

    许多外国投资者最初购买部分股权,并计划随着时间的推移获得完全所有权。股权预购允许他们:
    在规定期限后以预先商定的价格购买剩余股份。在获得运营控制权的同时避免直接的全面投资风险。
    示例:外国投资者现在购买 70%,并拥有看涨期权,可以在 3 年后以商定的估值购买剩余的 30%。

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